정엘가업승계연구소

자기주식 취득

잘못 다루면 독(毒), 알고 쓰면 약(藥)

자기주식 취득은 상법상 절차를 준수하고 과세당국의 부인(否認)요인까지 검토해야 효과적인 경영전략이 됩니다.

전문지식과 경험 없이 손을 대면 자칫 세무조사 대상이 될수도 있습니다.

정의

법인이 자기주식을 사들이는 행위

자기주식 매입(Buy-Back)은 자본충실의 원칙을 훼손할 가능성이 있기 때문에 상법에서는 원칙적으로 금지하지만 일부 예외적인 경우 허용하고 있습니다.

| 필요성

비상장 중소기업도 법률에서 요구하는 절차를 준수하고 법률 제정의 취지에 어긋나지 않게 자기주식 취득 제도를 활용한다면

· 주주의 권리를 확보할 수 있고 · 경영상의 애로사항을 해결할 수 있습니다. 또 · 적대적 M&A를 막을 수 있으며 · 스톡옵션 등과 같은 다양한 경영전략을 효과적으로 수립할 수 있습니다.

| 리스크

자사주 취득 목적과 명분

: 자사주 취득 목적이 명확해야 하고, 그 요건과 맞아야 합니다.

객관적인 주식가격 평가

: 주주와 법인은 특수관계자입니다. 거래 시 주식가격 평가를 소홀히 해서는 안됩니다.

합법적인 자사주 취득

: 관련 법률이나 입법취지에 맞도록 절차를 세우고 검토하며, 혹시 모를 부인요인 검토(RCC)까지 마쳐야 합니다.

자사주 취득 후 사후조치

: 과세당국의 소명 요구에 대응하기 위해 관련 자료를 구비하고, 세무조사를 시뮬레이션 해보는 준비과정이 필요합니다.

| 체크 포인트

기대효과

자사주 취득 시 적용되는 명목세율은 20% 이지만, 중기이코노미 기업지원단 자사주 취득 절세 자문을 받으면 실효세율은 0%까지 낮춰질 수 있습니다.

명목세율 20% + (자사주 취득 절세 자문) = 실효세율 최대 0%까지 인하

명목세율: 세법상 정해진 법정세율
실효세율: 실제 납부한 세율

활용

명의신탁 및 퇴직 주주의 주식 정리
대주주 의결권, 지배력 강화
업무무관 가지급금의 처리
가업승계를 위한 지분조정 용도
스톡옵션

세무적인 쟁점

자기주식 취득가액
균등 혹은 불균등 취득방법
소각 혹은 양도 등의 처분

실행 방안

STEP 01

세무적인 쟁점

취득조건은 각 주주가 가진 주식 수만큼 균등하게, 취득가액은 배당가능 이익의 범위 內에서

주총의 결의로 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수
취득가액 총액 한도
취득 기간(1년 內) 결정
세무적인 쟁점에 대한 확인 및 결정

STEP 02

주주총회 소집 통지

2주 전에 주주에게 서면으로 통지하거나 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지

(단, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 10일 전에 발송 가능)

STEP 03

주주총회 결의

(혹은 이사회 결의)

자기주식 취득의 목적
취득할 주식의 종류 및 수
주식 1주를 취득하는 대가의 산정방법 및 총액
20일 이상 60일 內 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간
양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가와 취득조건 등

STEP 04

통지의무

회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유현황 등을 서면으로 또는 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지해야 합니다.

(단, 회사가 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 양도신청기간이 시작하는 날의 3주 전에 공고)

STEP 05

주주의 양도 신청

회사가 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청해야 합니다.

STEP 06

주식수 산정

주주가 회사에 주식 양도를 신청한 경우, 회사와 그 주주 사이의 주식 취득을 위한 계약성립 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정합니다.
주주가 신청한 주식의 총 수가 취득 주식의 총수를 초과하는 경우, 계약성립의 범위는 취득할 주식의 총수로 나눈 수에 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수(곱수는 버림)로 정합니다.